律師講解創業拼圖：股權分配的基本原則

從現實情況看，馬云，柳傳志，任正非等都在其創辦的企業持有少量股票，而陳天橋、丁磊、史玉柱等在其創辦的企業具有控股地位。因此，對創業企業而言，很難說有包治百病的股權分配方案。

但是，創業企業做股權分配方案時，我們建議考慮以下四個基本原則：

1. 事為大

股權分配是分天下的制度設計。但是，大家只有先打下天下，分天下才有意義。

因此，創業企業的股權配置應該有利于團結大多數人，群策群力把事業做好做大。否則，如果創業企業的事業做不起來，創始股東手里抓著100%的股票也只是一張廢紙，甚至是100%的負債和義務。

2. 資源配置

有人說，創業玩的就是個拼圖游戲。

創業企業的股權結構是表象，股權結構背后反映的是創業企業生存、發展可以對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，創業企業的股權分配應有利于拼接利用上企業發展所需的各種資源，實現財散人聚。

3. 控制權

主要考慮兩方面，即創業團隊與外部資本控制權的分配，創始團隊內部控制權的分配。

創業企業實現控制權最直接有效的方法是股權控制。但是，創業企業為了對接利用外部資源，創始團隊的股權必然會持續被攤薄。股權被攤薄的情況下，創業企業還可以通過投票權委托、一致行動人與?？ㄓ媱?dual-class structure)等實現控制權。

需要說明的是，創業團隊對企業的控制權是相對控制權，不是絕對控制權。一方面，創始團隊應對公司的具體經營管理有控制權，另一方面，應該通過賦予外部股東對少數特定重大事項(主要指企業股權變更相關重大經濟事項)的一票否決權以保護投資人作為小股東的權利，也實現創始團隊與投資人之間權利的監督制衡。

4. 股權兌現

這主要針對創始團隊。比如，某創始股東持有創業企業30%股權，但干滿1年就拍屁股離職走人。如果允許這個已離職但不繼續對創業企業做貢獻的創始股東保留這30%股權，其他留下來繼續創業的團隊成員吭哧吭哧為他打工，這既不合理，也不公允。因此，對創始股東的股權設定股權兌現(vesting)與離職時股權的回購制度(redemption or repurchase)很有必要。

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